Os Trapalhões trabalham num circo onde de empregados marginalizados passam a ser a maior atração.
Didi (Renato Aragão)é o líder do grupo. Ingênuo, está apaixonado por (Lucinha Lins), Karina filha do dono do circo, o Barão (Paulo Fortes). Dedé (Dedé Santana), lúcido e amigo, protege Didi das muitas trapalhadas em que ele se mete, enquanto Mussum e Zacarias, como dois bons malandros, reclamam do regime de escravidão imposto pelo Barão, mas tiram partido de qualquer situação.
O Barão é um nobre arruinado, avarento e brutal. Com a ajuda do sócio, o mágico Assis Satã(Eduardo Conde), tenta juntar uma grande fortuna para reviver o fausto que a família teve no passado e promover para a filha um casamento milionário.
Mas Karina não aprova os planos do pai. Amiga dos humildes trapalhões, está apaixonada pelo Frank, o acrobata (Mário Cardoso), disputando com a domadora de feras Tigrana (Mila Moreira) o amor do rapaz.
Frank, apesar de apaixonado por Karina, critica o Barão, mostrando aos Trapalhões o quanto eles são explorados. Sem eles o circo iria à falência.
Satã, com ciúmes de Tigrana, e o Barão, querendo afastar Frank de Karina, armam um plano para eliminar o acrobata, deixando-o prisioneiro numa masmorra junto com o King - um leão faminto e feroz.
Depois que Frank desaparece, os Trapalhões, revoltados, convencem Karina a fugir do circo e juntos tentarem uma vida nova na grande cidade. Mas descobrem que a esperança de um mundo melhor na grande cidade não significa a liberdade desejada.
Retornam ao circo. Libertam FRANK. E, todos juntos, lutam contra aqueles que os exploravam. Vencido, o Barão entrega o circo para os Trapalhões.
Didi fica triste quando descobre que Karina está apaixonada por Frank. enfim, ele conseguiu realizar outro sonho: transformar o circo numa comunidade feliz onde todos os que trabalham têm os seus direitos garantidos.